每经热评︱用好并购重组工具 提升上市公司质量

每经评论员 杜恒峰

近期，政策暖风频吹，上市公司并购重组明显升温。10月22日晚间，金鸿顺、禾信仪器、因赛集团相继公告停牌筹划重大资产重组，龙源电力宣布拟以16.86亿元收购控股股东旗下新能源资产。根据Wind数据统计，截至23日，10月份以来宣布并购重组的上市公司已达9家，而整个8月和9月分别为12家和11家。

这些并购形式多样，充分展示了资本市场在撮合交易方面的巨大价值。一类是央企和地方国有资本的整合，如中国船舶吸收合并中国重工，这些交易规模巨大，且伴随着被吸收方的退市。另一类是上市公司大股东将其他资产置入上市公司，其目的或是改善上市公司业绩，或是解决同业竞争等问题。当然，更多的案例是企业对外收购。

新支付手段的引入，使上市公司的并购重组更加灵活，增加了成功概率。例如，富乐德收购富乐华公司100%股权的支付对价中，部分采用了可转债，这在重组并购中尚属首例。可转债的引入，减轻了重大资产重组一次性大量新增股份对上市公司短期利润的冲击，可转债在二级市场的交易也有利于减轻新增股份解禁时对股价的压力。

笔者认为，可转债对于业绩承诺的约束作用更强。如果业绩承诺达成，上市公司正股价和可转债价格会跟随上行，承诺方的可转债可以顺利兑现收益；若业绩承诺未达成，承诺方的资产同样面临缩水风险，上市公司甚至可以设置可转债拒付条款以弥补业绩承诺差额。当然，承诺方也可以从可转债中获得更多保障。例如，上市公司其他业务业绩不佳或市场整体低迷，而承诺方完成了业绩承诺，可以选择等可转债到期兑付。

用好并购重组工具，能够有效提升上市公司质量。重大并购重组项目往往被解读为巨大利好，相关个股往往会经历一波大涨，但并购重组本身也是高风险活动，与现有业务具有整合价值、能够实现业务协同的并购更被市场看好，而跨界并购的风险则要大得多。以双成药业为例，其计划收购的奥拉股份是半导体产业链公司，2022年和2023年剔除股份支付影响后的净利润分别为6833万元和3472万元，今年1~7月则大增至3.07亿元。这是业绩开始加速增长的起步，还是昙花一现？重组利好发布后，双成药业总市值已增长逾100亿元，并购支付股份对价后总股本增加，总市值还会继续大幅增加，但奥拉股份后续表现能否跟上这种估值的增长，有待观察。

上市公司并购重组是提升公司质量和市场竞争力的重要手段。通过合理运用并购重组工具，不仅可以优化资源配置，还可以促进产业升级。然而，成功的并购重组需要综合考虑多方面因素，包括业务协同性、市场前景、财务状况等，以确保并购后公司能够实现可持续发展。